La Legge n. 266 del 7 agosto 1997, definita Legge “Bersani” dal nome del suo proponente, ha previsto una forma semplificata di società cooperativa, denominata “piccola società cooperativa”, per la cui costituzione sono sufficienti tre soci.
Al fine di meglio evidenziare le caratteristiche peculiari della piccola società cooperativa (psc), si sono confrontati tra loro, per ciascuna tipologia societaria, alcuni elementi sostanziali quali il numero e la tipologia dei soci, il capitale sociale minimo, gli organi sociali obbligatori, le responsabilità patrimoniali, i poteri decisionali.
Da ciò emerge che la psc raggruppa in sé alcune caratteristiche molto importanti: un capitale di rischio molto basso; la garanzia della responsabilità patrimoniale limitata al capitale investito; gli organi sociali obbligatori ridotti al minimo; il potere decisionale (può essere) in capo a tutti i soci e svincolata dal capitale sociale conferito; la snellezza decisionale a seguito della ridotta base sociale.
Dall’analisi si è omessa la s.p.a. in quanto forma societaria adatta alla gestione di imprese di medio-grandi dimensioni.
TIPOLOGIE
SOCIETARIE | CAPITALE
SOCIALE MINIMO | COMPOSIZIONE BASE SOCIALE | ORGANI SOCIALI OBBLIGATORI | RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE | RESPONSABILITA’ DECISIONALI |
| S.N.C. | non previsto | minimo 2 soci; no max | tutti i soci indistintamente possono essere amministratori a tempo indeterminato | illimitata di tutti i soci che rispondono anche con il loro patrimonio | tutti i soci hanno uguali diritti ma i poteri decisionali vengono stabiliti dallo statuto; i soci non possono essere dipendenti |
| S.A.S. | non previsto | solo persone fisiche e/o società di persone ;almeno un socio accomandante; no max; almeno un socio accomandatario; no max | l’amministrazione spetta ai soci accomandatari con possibilità per i soci accomandanti (secondo statuto) di dare pareri ed effettuare controlli ed ispezioni (c.c.art.2320) | accomandatari illimitataAccomandanti limitata all’apporto di capitale investito | poteri decisionali solo ai soci accomandatari con possibilità di limitazioni per le operazioni straordinarie secondo statuto; i soci accomandanti possono avere procure; |
PICCOLA SOCIETA’ COOPERATIVA | quota minima 50.000 per ciascun socio,con un minimo di tre soci | composta minimo 3 soci, max 8 soci cooperatori solo persone fisiche.I soci sovventori possono essere persone fisiche e giuridiche | assemblea soci e/o c.d.a. (non obbligatorio)obbligo collegio sindacale formato da revisori contabili se supera limiti art.2435 bisc.c. (cap>200.000.000; per due esercizi consecutivi; totale attività> 4,7 miliardi; ricavi >9,5 miliardi; dip>50) | limitata alla quota sociale sottoscritta | assemblea dei soci o c.d.a. (composto da soci coop. eventuali soci sovventori); i soci delle coop. di produzione e lavoro sono lavoratori associati |
COOPERATIVA | quota minima 50.000 per ciascun socio,con un minimo di nove soci | minimo nove soci, no max I soci possono essere persone fisiche e/o giuridiche (a seconda della sezione di iscrizione nel Registro Prefettizio) | assemblea dei soci, c.d a. e presidente secondo statuto e c.c. Collegio sindacale obbligatorio sempre (i sindaci possono non essere revisori contabili). Assemblea azionisti di partecipazione cooperativa (se emesse A.P.C.) | limitata al capitale sociale sottoscritto | tutti i soci cooperatori hanno uguali diritti ma il potere spetta ai diversi organi sociali (c.d.a. e assemblea) secondo statuto e c.c. I soci sovventori possono essere componenti c.d a. I soci della coop di Produzione e Lavoro sono lavoratori associati |
S.R.L. | capitale minimo 20 milioni ripartito in quote del valore minimo di L. 1000 e/o multipli di esso | minimo un socio;no max | assemblea soci Amm.re unico e/o c.d a. e/o amm.re delegato secondo poteri da statuto e c.c. Collegio sindacale come PSC | limitata al capitale sottoscritto | i poteri spettano ai vari organi sociali (amm.re unico, e/o amm.re delegato e/o c. d a. e assemblea soci) secondo i poteri da statuto e c.c. Possono essere eletti amministratori anche non sociI soci possono essere dipendenti |
Più nel dettaglio, si sono considerati gli adempimenti obbligatori minimi necessari per la costituzione (prescindendo, quindi, da tutti gli adempimenti successivi tipici di una determinata attività) e si è analizzato il trattamento fiscale relativamente alle principali imposte dirette.
La psc comporta, come peraltro le altre società di capitali, l’obbligo dell’omologazione dello statuto e dell’iscrizione nel Registro Prefettizio, qualora possieda tutti i requisiti mutualistici e di altra natura necessari. In questo caso ne conseguono disposizioni di tipo fiscale ed incentivazioni di altra natura proprie delle società cooperative mutualistiche.
TIPOLOGIE
SOCIETARIE | FORMALITA’ PER LA COSTITUZIONE | REGIME FISCALE | |
A CARICO SOCIETA’ | A CARICO SOCI | ||
| S.N.C. | Atto costitutivo per atto pubblico o scrittura privata autenticata Deposito Registro Imprese Iscrizione R.E.A. Apertura partita IVA/codice fiscale | Modello 750Irap Tassazione separata 19% del reddito Soggetto dual incom tax Imposte indirette secondo tipo di attività | Modello 740 HIrpef in capo ai singoli soci sulla quota di reddito attribuibile a ciascun socio (anche se non distribuito). L’effettiva distribuzione non è soggetta ad ulteriori imposte |
| S.A.S. | Atto costitutivo per atto pubblico o scrittura privata autenticata Deposito Registro Imprese Iscrizione R.E.A. Apertura partita iva/codice fiscale Comunicazione all’Ufficio delle entrate della avvenuta costituzione | Modello 750 Irap Tassazione separata 19% del reddito Soggetto dual incom tax Imposte indirette secondo tipo di attività | Modello 740/HIrpef in capo ai singoli soci sulla quota di reddito attribuibile a ciascun socio (anche se non distribuito). L’effettiva distribuzione non è soggetta ad ulteriori imposte |
PICCOLA SOCIETA’ COOPERATIVA | atto costitutivo per atto pubblico con obbligo di omologa dello statutoDeposito Registro Imprese anche delle cariche sociali Iscrizione R.E.A. Apertura partita iva/codice fiscale Comunicaziuone ufficio delle Entrate della avvenuta costituzione | Modello 760Irap Irpeg 37% (esenzione per utile destinato a riserva e aumento gratuito quote) tassazione separata 19% del reddito soggetto dual income tax imposte indirette secondo tipo di attività | Solo in caso di effettiva distribuzione di utili e se coop in possesso dei requisiti mutualistici.Se persona fisica possibilità di ritenuta 12,5% a titolo di imposta. Se persona giuridica non si applica la ritenuta. |
COOPERATIVA | Atto costitutivo per atto pubblico con obbligo di omologa dello statutoDeposito Registro Imprese anche delle cariche sociali Iscrizione R.E.A. Apertura partita iva/codice fiscale Comunicazione all’ufficio delle Entrate della avvenuta costituzione | Modello 760Irap Irpeg 37% (esenzione per utile destinato a riserva e aumento gratuito quote) tassazione separata 19% del reddito soggetto dual income tax imposte indirette secondo tipo di attività | Solo in caso di effettiva distribuzione di utili e se coop in possesso dei requisiti mutualistici.:Se persona fisica possibilità di ritenuta 12,5% a titolo di imposta. Se persona giuridica non si applica la ritenuta. |
S.R.L. | Atto costitutivo per atto pubblico conobbligo di omologa dello statuto Deposito Registro Imprese anche delle cariche sociali Iscrizione R.E.A. Apertura partita iva/codice fiscale Comunicazione all’ufficio delle Entrate della avvenuta costituzione | Modello 760Irap Irpeg 37% Tassazione separata 19% del reddito Soggetto dual income tax Imposte indirette secondo tipo di attività | Solo in caso di effettiva distribuzione di utili.Se persona fisica: possibilità di ritenuta 12,5% a titolo imposta. (partecipazioni non qualificate) Se persona giuridica: non si applica la ritenuta |
Da ultimo si sono evidenziati i possibili trattamenti previdenziali in capo ai soci che presteranno la loro opera nell’attività imprenditoriale esemplificando anche l’incidenza degli stessi.
Risulta immediatamente evidente che la psc offre l’ulteriore possibilità per il socio di essere regolarizzato a libro paga, svincolando in tal modo la propria remunerazione dal risultato gestionale dell’impresa.
TIPOLOGIE
SOCIETARIE | CONTRIBUTI PREVIDENZIALI | |
| S.N.C. | i soci che partecipano all’attività devono iscriversi all’INPS gestione artigiani o commercianti | artigiani=15,80 (fino a L. 64.126.000)artigiani=16,80 (da 64.126.001 a L.106.876.667) commercianti=16,19 (fino a 64.126.000) commercianti= 17,19 (da 64.126.001 a L.106.876.667) |
| S.A.S. | soci accomandanti: no iscrizione gestione artigiani o commerciantiPossibile essere dipendenti Soci accomandatari: iscrizione alla gestione INPS artigiani o commercianti | Vedi sopra |
PICCOLA SOCIETA’ COOPERATIVA | se prestano opera nella cooperativa sono inquadrati come lavoratori a libro paga | aliquote contributive distinte per settori produttivi e dimensioni , in percentuale sulle retribuzioni sia a carico azienda che a carico lavoratori (1) |
COOPERATIVA | se prestano opera nella cooperativa sono inquadrati come lavoratori a libro paga | aliquote contributive distinte per settori produttivi e dimensioni , in percentuale sulle retribuzioni sia a carico azienda che a carico lavoratori (1) |
S.R.L. | per i soci che partecipano all’attivtà in maniera prevalente:obbligo iscrizione INPS gestione commercianti per i soci amministratori : gestione separata INPS per compensi percepiti se dipendenti vedi esempio psc. I soci possono essere dipendenti | contribuzione gestione commercianti vedi sopra ditta individuale per i soci amministratori 10% se titolari di pensione o dipendenti, 12% altri casiSe dipendenti vedi psc |
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La legge 7 agosto 1997, n. 266
Interventi urgenti per l’economia
(omissis)
Art. 21 – Piccola società cooperativa
- La piccola società cooperativa, quale forma semplificata di società cooperativa, deve essere composta esclusivamente da persone fisiche in numero non inferiore a 3 e non superiore ad 8 soci.
- La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di “piccola società cooperativa”. Tale indicazione non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
- Alla piccola società cooperativa si applicano le norme relative alle società cooperative in quanto compatibili con le disposizioni del presente articolo.
- Nella piccola società cooperativa, se il potere di amministrazione è attribuito all’assemblea, è necessaria la nomina del presidente, al quale spetta la rappresentanza legale.
- Alla piccola società cooperativa si applicano le norme in materia di collegio sindacale previste per la società a responsabilità limitata di cui agli artt. 2488 e seguenti del codice civile.
- Nella piccola società cooperativa per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società col suo patrimonio.
- Ricorrendo i requisiti previsti dalla legge, la piccola società cooperativa deve deliberare la propria trasformazione in società cooperativa. La piccola società cooperativa può trasformarsi esclusivamente in società cooperativa.
- Alla trasformazione e alla fusione della piccola società si applicano gli articoli 2498 e seguenti del codice civile.
(omissis)
Art. 25 – Norme sulle cooperative di produzione e lavoro e di consumo
- All’articolo 22 del decreto legislativo del Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:
- al terzo comma, le parole: “né quelle di produzione e lavoro, ammissibili ai pubblici appalti, con meno di 15 soci” sono soppresse;
- il quarto comma è sostituito dal seguente: “tuttavia il Ministro del lavoro e della previdenza sociale, sentito il comitato centrale per le cooperative, può autorizzare l’iscrizione di cooperative di consumo, con numero di soci inferiore a 50, le quali forniscano esclusivamente ai propri soci particolari servizi, in considerazione della peculiare natura dei servizi stessi”.
(omissis)
Statuto e regolamenti
Le strutture associative di Legacoop sono a disposizione per assistervi nella redazione de:
- lo statuto della piccola società cooperativa di produzione e lavoro
- lo statuto della piccola società cooperativa di produzione e lavoro con previsione di Soci Sovventori
- il regolamento disciplinante i rapporti tra socio sovventore e cooperativa
- il regolamento per la raccolta del Prestito Sociale
Il piano economico-finanziario
Il progetto d’impresa deve essere attentamente valutato con riguardo a diverse problematiche:
- il mercato attuale e potenziale cui si rivolge, le opportunità che si possono cogliere, il confronto con realtà già esistenti (i competitori);
- i mezzi tecnici e finanziari necessari;
- le capacità professionali dei singoli soci; le loro capacità gestionali, organizzative e strategiche;
- i mezzi propri che si è in grado di investire nell’azienda che nasce.
Il progetto d’impresa ha come obiettivo la nascita della “piccola società cooperativa“, ma, soprattutto, il costante sviluppo e potenziamento della stessa attraverso la conoscenza delle problematiche economico/finanziarie relative alla gestione dell’impresa (in particolare gli investimenti tecnici, la copertura dei fabbisogni finanziari, la creazione degli equilibri complessivi dell’azienda).
E’ di grande importanza per la riuscita del progetto, impostare un buon rapporto col sistema bancario e gli altri intermediari finanziari, in termini di volumi movimentati, di informatizzazione del rapporto, di listino prezzi delle operazioni bancarie, nonché di analisi previsionale della dinamica finanziaria dell’impresa.
Con la pianificazione, vengono formulati gli obiettivi di fondo della nascente piccola società cooperativa individuando i mezzi e le strategie per raggiungerli, considerando un intervallo temporale di durata pluriennale.
Nel breve termine, invece, si devono tradurre gli obiettivi e le strategie di medio e lungo periodo in programma d’azione. Ciò comporta anche l’aggiornamento costante del piano e la verifica del livello di conseguimento effettivo dei traguardi prefissati.
Questo ultimo processo di verifica, che è formato da un insieme di azioni ed interazioni in grado di influire sui comportamenti delle persone in azienda, in modo da guidarle nella direzione voluta (cioè secondo gli obiettivi prefissati) prende il nome di “controllo di gestione” e trova la sua sintesi più immediata in un documento amministrativo chiamato “budget”.
Il budget rappresenta il documento contabile amministrativo che individua il programma di gestione attraverso la determinazione dei risultati economico-finanziari che la nuova piccola società cooperativa intende raggiungere nei primi dodici mesi di vita.
Con ciò non si intende comunque significare che il budget è a tutti gli effetti un vero e proprio bilancio preventivo, nel senso tecnico del termine, ma è un programma di simulazione costruito in termini economico-finanziari.
Esso investe, a livello di programmazione, i nuovi potenziali soci cooperatori.
Per la sua predisposizione si consiglia comunque di utilizzare le strutture Legacoop e/o società di consulenza, definendo in specifico i risultati attesi e le azioni da intraprendere. Occorre, inoltre, che il citato strumento sia articolato per periodi infrannuali, in quanto così se ne migliora sia l’efficacia che, soprattutto, la tempestività nell’attuazione di eventuali azioni correttive.
Informazioni a cura di LegaCoop
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